Biểu mẫu

Hồ sơ

Mẫu điều lệ văn phòng đại diện công ty tnhh ?

Khoản 2 Điều 45 Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 ngày 26/11/2014.

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

ĐIỀU LỆ

VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN …

CÔNG TY TNHH …

(Ban hành kèm theo quyết định số …/QĐ-GĐ ngày … tháng … năm …

của Giám đốc Công ty TNHH …)

CHƯƠNG I

ĐIỀU KHOẢN CHUNG

Điều 1. Phạm vi trách nhiệm

Văn phòng đại diện … Công ty TNHH … (sau đây gọi tắt là văn phòng đại diện) là đơn vị phụ thuộc của Công ty TNHH … (sau đây gọi tắt là công ty), có nhiệm vụ đại diện theo ủy quyền cho lợi ích của công ty và bảo vệ các lợi ích đó.

Điều 2. Tên văn phòng đại diện

Tên văn phòng đại diện viết bằng tiếng Việt: VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN … CÔNG TY TNHH …

Tên văn phòng đại diện viết bằng tiếng nước ngoài: …

Tên văn phòng đại diện viết tắt: …

Điều 3. Trụ sở của văn phòng đại diện

Trụ sở chính của văn phòng đại diện đặt tại: …

Điện thoại: …

Email: …

Fax: …

Website: …

Điều 4. Nội dung hoạt động

- …;

- ….

Điều 5. Thời hạn hoạt độngcủa văn phòng đại diện

1. Thời hạn hoạt động của văn phòng đại diện là … năm, kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký hoạt động theo quy định của pháp luật.

2. Văn phòng đại diện có thể chấm dứt hoạt động trước thời hạn hoặc kéo dài thêm thời gian hoạt động theo quyết định của Giám đốc hoặc Chủ tịch công ty hoặc theo quy định của pháp luật.

Điều 6. Người đứng đầu văn phòng đại diện

1. Thông tin về người đứng đầu văn phòng đại diện, như sau:

Họ và tên: …                     

Sinh ngày: …/…/…   

Số giấy tờ chứng thực cá nhân: …

Ngày cấp: …/…/…, nơi cấp: …, ngày hết hạn (nếu có): … /… / …

Nơi đăng ký hộ khẩu thường trú: ….

Chỗ ở hiện tại: ….

Điện thoại (nếu có): …                         Fax (nếu có): …

Email (nếu có): …                                 Website (nếu có): …

2. Quyền và nghĩa vụ của người đứng đầu văn phòng đại diện:

a) Đại diện cho văn phòng đại diện thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của văn phòng đại diện, đại diện cho văn phòng đại diện với tư cách nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước trọng tài, tòa án và các quyền và nghĩa vụ khác theo ủy quyền bằng văn bản của Giám đốc hoặc Chủ tịch công ty.

b) Phải cư trú ở Việt Nam, trường hợp người đứng đầu văn phòn đại diện xuất cảnh khỏi Việt Nam, thì phải được Giám đốc hoặc Chủ tịch công ty đồng ý ủy quyền bằng văn bản cho người khác thực hiện quyền và nghĩa vụ của người đứng đầu văn phòng đại diện trong thời gian xuất cảnh khỏi Việt Nam. Trường hợp này, người đứng đầu văn phòng đại diện vẫn phải chịu trách nhiệm về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ đã ủy quyền.

c) Trường hợp hết thời hạn ủy quyền theo quy định tại Điểm b Khoản 2 Điều này mà người đứng đầu văn phòng đại diện chưa trở lại Việt Nam, thì người được ủy quyền vẫn tiếp tục thực hiện các quyền và nghĩa vụ của người đứng đầu văn phòng đại diện trong phạm vi đã được ủy quyền cho đến khi người đứng đầu văn phòng đại diện trở lại làm việc tại văn phòng đại diện hoặc cho đến khi Giám đốc hoặc Chủ tịch công ty quyết định cử người khác làm người đứng đầu văn phòng đại diện.

CHƯƠNG II

VỐN, TÀI SẢN VÀ CHỦ SỞ HỮU CỦA VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN

Điều 7. Vốn, tài sản của văn phòng đại diện

1. Toàn bộ vốn, tài sản của văn phòng đại diện thuộc công ty là chủ sở hữu.

2. Vốn, tài sản của văn phòng đại diện, gồm:

Vốn bằng tiền Việt Nam là: … VNĐ (Bằng chữ: … đồng Việt Nam).

Tài sản, gồm: …   

Thời điểm góp vốn, tài sản: trong thời hạn … ngày, kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký hoạt động văn phòng đại diện.

3. Trường hợp công ty không thực hiện góp đủ vốn, tài sản trong thời hạn quy định tại Khoản 2 Điều này, thì Giám đốc công ty phải quyết định điều chỉnh vốn, tài sản bằng giá trị số vốn, tài sản thực tế góp trong thời hạn … ngày, kể từ ngày cuối cùng phải thực hiện góp đủ vốn, tài sản quy định tại Khoản 2 Điều này.

4. Công ty chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các nghĩa vụ tài chính của văn phòng đại diện, thiệt hại xảy ra do không thực hiện góp, không góp đủ, không góp đúng hạn vốn, tài sản quy định tại Khoản 2 và Khoản 3 Điều này.

Điều 8. Thay đổi vốn, tài sản của văn phòng đại diện

Công ty với tư cách là chủ sở hữu của văn phòng đại diện, có toàn quyền quyết định việc thay đổi, điều chỉnh tăng, giảm hoặc chuyển nhượng vốn, tài sản của văn phòng đại diện theo quyết định của Giám đốc hoặc Chủ tịch công ty, trên cơ sở bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của văn phòng đại diện.

Điều 9. Quyền của chủ sở hữu của văn phòng đại diện

1. Quyết định nội dung, sửa đổi, bổ sung Điều lệ này.

2. Quyết định cơ cấu tổ chức, quy định quản lý nội bộ của văn phòng đại diện.

3. Quyết định tăng hoặc giảm vốn, tài sản của văn phòng đại diện, chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ tài sản của văn phòng đại diện cho tổ chức, cá nhân khác.

4. Quyết định việc tổ chức lại, tạm ngừng hoặc chấm dứt hoạt động của văn phòng đại diện theo quy định của pháp luật.

5. Thu hồi toàn bộ giá trị tài sản của văn phòng đại diện sau khi hoàn thành thủ tục chấm dứt hoạt động của văn phòng đại diện theo quy định của pháp luật.

6. Thực hiện các quyền khác theo quy định của Điều lệ này và Điều lệ công ty.

Điều 10. Nghĩa vụ của chủ sở hữu của văn phòng đại diện

1. Góp đầy đủ và đúng hạn vốn, tài sản của văn phòng đại diện.

2. Tuân thủ Điều lệ này.

3. Phải xác định và tách bạch vốn, tài sản của công ty và vốn, tài sản công ty đã chuyển giao cho văn phòng đại diện quản lý.

4. Công ty chỉ được thực hiện rút vốn, tài sản hoặc chuyển nhượng vốn, tài sản của văn phòng đại diện cho tổ chức hoặc cá nhân khác, khi công ty đảm bảo và chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của văn phòng đại diện.

5. Thực hiện nghĩa vụ khác theo quy định của Điều lệ này và Điều lệ công ty.

CHƯƠNG III

CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN LÝ VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN

Điều 11. Cơ cấu tổ chức quản lý

1. Người đứng đầu văn phòng đại diện.

2. Bộ phận nghiệp vụ.

3. …(nếu có).

4. Chức năng, nhiệm vụ và trách nhiệm cụ thể của bộ phận nghiệp vụ và … trực thuộc văn phòng đại diện, thực hiện theo quy định được ban hành bởi  Giám đốc hoặc Chủ tịch công ty.

Điều 12. Người đứng đầu văn phòng đại diện

1. Giám đốc hoặc Chủ tịch công ty bổ nhiệm Người đứng đầu văn phòng đại diện với nhiệm kỳ không quá … năm để điều hành hoạt động hằng ngày của văn phòng đại diện. Người đứng đầu văn phòng đại diện chịu trách nhiệm trước pháp luật và Giám đốc hoặc Chủ tịch công ty về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình. Giám đốc công ty có thể kiêm Người đứng đầu văn phòng đại diện.

2. Người đứng đầu văn phòng đại diện có các quyền và nghĩa vụ sau đây:

a) Tổ chức thực hiện quyết định của Giám đốc hoặc Chủ tịch công ty;

b) Quyết định các vấn đề liên quan đến hoạt động hằng ngày của văn phòng đại diện theo phân công, phê duyệt thực hiện hoặc ủy quyền bằng văn bản của Giám đốc công ty;

c) Tổ chức thực hiện kế hoạch và phương án hoạt động của văn phòng đại diện đã được Giám đốc hoặc Chủ tịch công ty phân công hoặc phê duyệt thực hiện;

d) Dự thảo quy chế, quy định quản lý nội bộ của văn phòng đại diện, để trình phê duyệt và ký quyết định ban hành thực hiện bởi Giám đốc hoặc Chủ tịch công ty (nếu có);

đ) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm các chức danh quản lý văn phòng đại diện, theo phân công hoặc phê duyệt thực hiện của Giám đốc hoặc Chủ tịch công ty (nếu có);

e) Ký kết văn bản, thỏa thuận nhân danh văn phòng đại diện, theo văn bản ủy quyền hoặc phê duyệt thực hiện của Giám đốc hoặc Chủ tịch công ty (nếu có);

g) Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức quản lý văn phòng đại diện, bằng văn bản gửi đến Giám đốc hoặc Chủ tịch công ty;

k) Tuyển dụng lao động, theo phân công hoặc ủy quyền hoặc phê duyệt thực hiện bằng văn bản của Giám đốc hoặc Chủ tịch công ty;

l) Quyền và nghĩa vụ khác được quy định tại Điều lệ này, hợp đồng lao động mà Người đứng đầu văn phòng đại diện đã ký kết với Giám đốc hoặc Chủ tịch công ty.

3. Người đứng đầu văn phòng đại diện phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

a) Có đầy đủ tiêu chuẩn như được áp dụng đối với chức danh Giám đốc công ty theo quy định của Luật Doanh nghiệp;

b) Có năng lực hành vi dân sự đầy đủ và không thuộc đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 18 Luật Doanh nghiệp;

b) Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm thực tế trong quản trị văn phòng đại diện.

Điều 13. Trách nhiệm của Người đứng đầu văn phòng đại diện

1. Tuân thủ pháp luật, Điều lệ này, quyết định của Giám đốc hoặc Chủ tịch công ty trong việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao hoặc phân công thực hiện.

2. Thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao hoặc phân công thực hiện một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của văn phòng đại diện và công ty.

3. Trung thành với lợi ích của văn phòng đại diện và công ty; không sử dụng thông tin, bí quyết của văn phòng đại diện hoặc công ty, lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng tài sản của văn phòng đại diện hoặc công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.

4. Thông báo kịp thời, đầy đủ và chính xác cho Giám đốc hoặc Chủ tịch công ty về doanh nghiệp mà mình và/ hoặc người có liên quan của mình làm chủ sở hữu hoặc có cổ phần, phần vốn góp chi phối.

5. Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Điều lệ này, Điều lệ công ty và pháp luật có liên quan.

Điều 14.  Thù lao, tiền lương và lợi ích khác của người đứng đầu văn phòng đại diện

1. Người đứng đầu văn phòng đại diện được hưởng thù lao hoặc tiền lương và lợi ích khác theo kết quả và hiệu quả hoạt động của văn phòng đại diện.

2. Giám đốc hoặc Chủ tịch công ty quyết định mức thù lao, tiền lương và lợi ích khác của Người đứng đầu văn phòng đại diện. Thù lao, tiền lương và lợi ích khác của người đứng đầu văn phòng đại diện được tính vào chi phí hoạt động của văn phòng đại diện theo quy định của pháp luật về thuế, pháp luật có liên quan.

CHƯƠNG IV

CON DẤU CỦA VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN

Điều 15. Con dấu của văn phòng đại diện

1. Hình thức con dấu: kiểu con dấu hình tròn, mặt dấu làm bằng chất liệu cao su, trên mặt dấu có các vòng tròn đồng tâm, các con số và chữ viết khắc nổi.

2. Nội dung con dấu: ghi theo tên văn phòng đại diện được ghi trong giấy chứng nhận đăng ký hoạt động của văn phòng đại diện, mã số văn phòng đại diện, ghi tên thành phố nơi văn phòng đại diện đặt trụ sở chính và đăng ký hoạt động.

3. Màu mực sử dụng cho con dấu là: Màu đỏ.

4. Kích cỡ con dấu: Đường kính mặt con dấu hình tròn khoảng 36 mm.

5. Số lượng con dấu: Văn phòng đại diện chỉ có một (01) con dấu tròn, được gọi là con dấu văn phòng đại diện.

Điều 16. Quản lý, sử dụng và lưu giữ con dấu

1. Việc quản lý, sử dụng và lưu giữ con dấu văn phòng đại diện được thực hiện theo quy định của Giám đốc hoặc Chủ tịch công ty.

2. Con dấu văn phòng đại diện được sử dụng trong các trường hợp theo quy định của pháp luật hoặc các bên giao dịch có thỏa thuận về việc sử dụng dấu.

3. Việc đóng dấu trên tất cả các văn bản, giấy tờ, tài liệu giao dịch và thỏa thuận của văn phòng đại diện thực hiện theo quy định của Giám đốc hoặc Chủ tịch công ty.

CHƯƠNG V

NĂM TÀI CHÍNH, CHẾ ĐỘ KẾ TOÁN, KÊ KHAI THUẾ

VÀ SỔ SÁCH KẾ TOÁN

Điều 17. Năm tài chính

1. Năm tài chính của văn phòng đại diện bắt đầu từ ngày 01/01 dương lịch và chấm dứt vào ngày 31/12 hàng năm.

2. Năm tài chính đầu tiên của văn phòng đại diện sẽ bắt đầu từ ngày 01/01 đến ngày 31/12 của năm đó.

Điều 18. Về chế độ kế toán

Tùy thuộc vào đặc điểm hoạt động của văn phòng đại diện, yêu cầu quản lý của công ty và  không trái với quy định của pháp luật, công ty quyết định việc tổ chức bộ máy kế toán (tập trung hay phân tán) cho phù hợp với quy định tại Điều 8 Thông tư số 200/2014/TT-BTC ngày 22/12/2014 (nếu có).

Điều 19. Kê khai thuế

1. Về khai thuế môn bài:

Văn phòng đại diện thực hiện công tác kê khai và nộp thuế môn bài theo đúng quy định pháp luật hiện hành có liên quan, được quy định tại Khoản 1 Điều 17 Thông tư 156/2013/TT-BTC ngày 06/11/2013 (nếu có).

2. Về khai thuế thu nhập cá nhân:

Thực hiện theo Luật Thuế thu nhập cá nhân số 15/VBHN-VPQH ngày 11/12/2014 (nếu có).

Điều 20. Sổ sách kế toán

Công tác lập các loại sổ sách kế toán của văn phòng đại diện đều phải thực hiện mở đầy đủ và lưu giữ đúng các quy định hoặc hướng dẫn của pháp luật hiện hành có liên quan về tài chính kế toán (nếu có).

CHƯƠNG VI

THÀNH LẬP, CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG

VÀ THỦ TỤC THANH LÝ TÀI SẢN

Điều 21. Thành lập

Giám đốc hoặc Chủ tịch công ty quyết định việc thành lập văn phòng đại diện, thủ tục thành lập văn phòng đại diện thực hiện theo quy định của pháp luật, để cơ quan đăng ký kinh doanh cấp giấy chứng nhận đăng ký hoạt động văn phòng đại diện.

Điều 22. Chấm dứt hoạt động của văn phòng đại diện

1. Văn phòng đại diện bị chấm dứt hoạt động trong các trường hợp sau đây:

a) Kết thúc thời hạn hoạt động quy định tại Điều 5 của Điều lệ này mà không có quyết định gia hạn của Giám đốc hoặc Chủ tịch công ty;

b) Theo quyết định của Giám đốc hoặc Chủ tịch công ty;

c) Bị thu hồi giấy chứng nhận đăng ký hoạt động văn phòng đại diện.

2. Văn phòng đại diện chỉ được chấm dứt hoạt động theo quy định tại Điểm a, b Khoản 1 Điều này, khi công ty bảo đảm thanh toán hết các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác và văn phòng đại diện không trong quá trình giải quyết tranh chấp tại tòa án hoặc cơ quan trọng tài. Người đứng đầu văn phòng đại diện và công ty cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ của văn phòng đại diện (nếu có).

Điều 23. Thanh lý tài sản của văn phòng đại diện

1. Đối với tài sản của văn phòng đại diện, khi không có nhu cầu tiếp tục sử dụng hoặc văn phòng đại diện chấm dứt hoạt động thì phải tổ chức thực hiện thủ tục thanh lý tài sản.

2. Giám đốc công ty căn cứ kết quả kiểm kê, quá trình theo dõi sử dụng tài sản, yêu cầu Người đứng đầu văn phòng đại diện và bộ phận quản lý tài sản thực hiện việc báo cáo đề xuất về việc thanh lý tài sản, bằng văn bản gửi Giám đốc hoặc Chủ tịch công ty xem xét, quyết định.

3. Giám đốc hoặc Chủ tịch công ty quyết định việc thành lập hội đồng thanh lý tài sản, quyết định việc thanh lý tài sản của văn phòng đại diện theo trình tự thủ tục và quy định của pháp luật (nếu có).

4. Giám đốc công ty trực tiếp tổ chức thực hiện hoặc phân công Người đứng đầu văn phòng đại diện tổ chức thực hiện việc thanh lý tài sản và báo cáo kết quả thanh lý tài sản của văn phòng đại diện, bằng văn bản gửi Giám đốc hoặc Chủ tịch công ty.

Chương VII

ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH

Điều 24. Hiệu lực của Điều lệ

Điều lệ này có hiệu lực kể từ ngày được Giám đốc công ty hoặc Chủ tịch công ty ký quyết định ban hành, sau khi được cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động văn phòng đại diện theo quy định của pháp luật.

Điều 25. Điều khoản cuối cùng

1. Những vấn đề hoặc nội dung liên quan đến hoạt động của văn phòng đại diện chưa được quy định trong Điều lệ này, thì được thực hiện theo quy định của Giám đốc hoặc Chủ tịch công ty.

2. Trường hợp điều lệ này có điều khoản trái pháp luật hoặc dẫn đến việc thi hành trái pháp luật, thì điều khoản đó không được thi hành, Giám đốc hoặc Chủ tịch công ty xem xét, quyết định sửa đổi cho phù hợp.

3. Khi muốn sửa đổi, bổ sung nội dung của Điều lệ này cho phù hợp với hoạt động thực tế của văn phòng đại diện, Giám đốc hoặc Chủ tịch công ty xem xét, quyết định. Điều lệ này đã được Giám đốc hoặc Chủ tịch công ty xem xét từng chương, điều và ký chữ ký, đóng dấu của công ty xác nhận dưới đây.

Điều lệ gồm 7 chương 25 điều, được lập thành 02 bản có giá trị như nhau: 01 bản lưu tại trụ sở chính của văn phòng đại diện, 01 bản lưu trữ tại trụ sở chính của công ty.

Mọi sự sao chép, trích lục Điều lệ này phải được ký chữ ký và xác nhận đồng ý của Giám đốc hoặc Chủ tịch công ty./.

…, ngày … tháng … năm …. GIÁM ĐỐC (Chữ ký, họ tên và đóng dấu) … Nguyễn Văn A