Mẫu điều lệ công ty tnhh mtv ?

.
Do cá nhân làm chủ sở hữu công ty

.

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

ĐIỀU LỆ

CÔNG TY TNHH ...

Họ tên chủ sở hữu: ...                                                         Giới tính: ...

Sinh ngày: ... / ... / ...                     Dân tộc: ...                   Quốc tịch: ...

Giấy chứng minh nhân dân số: ...

Ngày cấp: .../.../..., Nơi cấp: ...

Nơi đăng ký hộ khẩu thường trú: ...

Chỗ ở hiện tại: ...

Điện thoại: ...                                   Fax: ...

Email: ...                                          Website: ...

Nay quyết định thành lập Công ty TNHH ... (dưới đây gọi tắt là công ty) hoạt động theo Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 ngày 26/11/2014 (dưới đây gọi tắt là Luật Doanh nghiệp) và Điều lệ này với các điều khoản sau đây:

CHƯƠNG I

ĐIỀU KHOẢN CHUNG

Điều 1. Phạm vi trách nhiệm

Chủ sở hữu chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.

Điều 2. Tên công ty.

Tên công ty viết bằng tiếng Việt: ...

Tên công ty viết bằng tiếng Anh: ... ONE MEMBER LIMITED LIABILITY COMPANY

Tên công ty viết tắt: ...

Điều 3. Trụ sở của công ty

Trụ sở chính của công ty đặt tại: ...

Điều 4. Ngành, nghề kinh doanh

...

Điều 5. Thời hạn hoạt động

1. Thời hạn hoạt động của công ty là ... năm, kể từ ngày được cấp giấy phép hoạt động theo quy định của pháp luật.

2. Công ty có thể chấm dứt hoạt động trước thời hạn hoặc kéo dài thêm thời gian hoạt động theo quyết định của chủ sở hữu hoặc theo quy định của pháp luật.

Điều 6. Người đại diện theo pháp luật

1. Công ty có một người đại diện theo pháp luật, cụ thể như sau:

Họ và tên: ...                                  Giới tính: ...

Sinh ngày: ... /... / ...                       Dân tộc: ...              Quốc tịch: ...

Giấy chứng minh nhân dân số: ..., cấp ngày .../.../..., tại ...

Nơi đăng ký hộ khẩu thường trú: ...

Chỗ ở hiện tại: ...

Điện thoại: ...                                  Fax: ...

Email: ...                                        Website: ...

Chức danh quản lý (chức vụ): Giám đốc.

2. Quyền và nghĩa vụ của người đại diện pháp luật:

a) Đại diện cho công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của công ty, đại diện cho công ty với tư cách nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước trọng tài, tòa án và các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

b) Phải cư trú ở Việt Nam, khi người đại diện theo pháp luật xuất cảnh khỏi Việt Nam, phải ủy quyền bằng văn bản cho người khác thực hiện quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật khi xuất cảnh khỏi Việt Nam. Trường hợp này, người đại diện theo pháp luật vẫn phải chịu trách nhiệm về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ đã ủy quyền.

c) Trường hợp hết thời hạn ủy quyền theo điểm b khoản 2 Điều này mà người đại diện theo pháp luật của công ty chưa trở lại Việt Nam và không có ủy quyền khác, thì người được ủy quyền vẫn tiếp tục thực hiện các quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của công ty trong phạm vi đã được ủy quyền cho đến khi người đại diện theo pháp luật của công ty trở lại làm việc tại công ty hoặc cho đến khi chủ sở hữu công ty quyết định cử người khác làm người đại diện theo pháp luật của công ty.

CHƯƠNG II

VỐN VÀ CHỦ SỞ HỮU CÔNG TY

Điều 7. Vốn điều lệ

1. Toàn bộ vốn điều lệ của công ty là do chủ sở hữu công ty góp.

2. Vốn điều lệ của công ty là: ... VNĐ (Bằng chữ: ...), bao gồm:

Tiền Việt Nam là: ... VNĐ (Bằng chữ: ...).

Thời điểm góp vốn: trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

3. Trường hợp không góp đủ vốn điều lệ trong thời hạn quy định tại khoản 2 Điều này, chủ sở hữu công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng giá trị số vốn thực góp trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn điều lệ. Trường hợp này, chủ sở hữu phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước khi công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ.

4. Chủ sở hữu chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty, thiệt hại xảy ra do không góp, không góp đủ, không góp đúng hạn vốn điều lệ.

Điều 8. Thay đổi vốn điều lệ

1. Công ty thay đổi vốn điều lệ trong các trường hợp sau đây:

a) Hoàn trả một phần vốn góp trong vốn điều lệ của công ty nếu đã hoạt động kinh doanh liên tục trong hơn 02 năm, kể từ ngày đăng ký hoạt động và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho chủ sở hữu.

b) Vốn điều lệ không được chủ sở hữu thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 74 Luật Doanh nghiệp.

2. Công ty tăng vốn điều lệ bằng việc chủ sở hữu công ty đầu tư thêm hoặc huy động thêm vốn góp của người khác. Chủ sở hữu quyết định hình thức tăng và mức tăng vốn điều lệ.

3. Trường hợp tăng vốn điều lệ bằng việc huy động thêm phần vốn góp của người khác, công ty phải tổ chức quản lý theo loại hình: Công ty trách nhiệm hai thành viên trở lên và công ty phải thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc thay đổi vốn điều lệ.

Điều 9. Quyền của chủ sở hữu công ty

1. Quyết định nội dung Điều lệ công ty, sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty.

2. Quyết định quản trị nội bộ công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.

3. Quyết định tăng vốn điều lệ, chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty cho tổ chức, cá nhân khác.

4. Quyết định việc sử dụng lợi nhuận sau khi đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác của công ty.

5. Quyết định tổ chức lại, giải thể và yêu cầu phá sản công ty.

6. Thu hồi toàn bộ giá trị tài sản của công ty sau khi công ty hoàn thành giải thể hoặc phá sản.

7. Quyền khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

Điều 10. Nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty

1. Góp đầy đủ và đúng hạn vốn điều lệ công ty.

2. Tuân thủ Điều lệ công ty.

3. Phải xác định và tách biệt tài sản của chủ sở hữu công ty và tài sản của công ty. Chủ sở hữu công ty phải tách biệt các chi tiêu của cá nhân và gia đình mình với các chi tiêu trên cương vị là Chủ tịch công ty và Giám đốc.

4. Tuân thủ quy định của pháp luật về hợp đồng và pháp luật có liên quan trong việc mua, bán, vay, cho vay, thuê, cho thuê và các giao dịch khác giữa công ty và chủ sở hữu công ty.

5. Chủ sở hữu công ty chỉ được quyền rút vốn bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ cho tổ chức hoặc cá nhân khác; trường hợp rút một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ đã góp ra khỏi công ty dưới hình thức khác thì chủ sở hữu và cá nhân, tổ chức có liên quan phải liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty.

6. Chủ sở hữu công ty không được rút lợi nhuận khi công ty không thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác đến hạn.

7. Thực hiện nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

Điều 11. Thực hiện quyền của chủ sở hữu công ty trong một số trường hợp đặc biệt

1. Trường hợp chủ sở hữu công ty chuyển nhượng, tặng cho một phần vốn điều lệ cho tổ chức hoặc cá nhân khác hoặc công ty kết nạp thêm thành viên mới, công ty phải tổ chức hoạt động theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên và đồng thời thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký hoạt động trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng, tặng cho hoặc kết nạp thành viên mới.

2. Trường hợp chủ sở hữu công ty bị giải thể hoặc phá sản thì người nhận chuyển nhượng phần vốn góp của chủ sở hữu sẽ trở thành chủ sở hữu hoặc thành viên công ty. Công ty phải tổ chức hoạt động theo loại hình doanh nghiệp tương ứng và đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng.

CHƯƠNG III

CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN LÝ CÔNG TY

Điều 12. Cơ cấu tổ chức quản lý

1. Chủ tịch công ty.

2. Giám đốc.

Điều 13. Chủ tịch công ty

1. Chủ tịch công ty do chủ sở hữu bổ nhiệm. Chủ tịch công ty nhân danh chủ sở hữu thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty; nhân danh công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ quyền và nghĩa vụ của Giám đốc; chịu trách nhiệm trước pháp luật và chủ sở hữu công ty về việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao theo quy định của Luật Doanh nghiệp, pháp luật có liên quan và Điều lệ công ty.

2. Quyền, nghĩa vụ và chế độ làm việc của Chủ tịch công ty đối với chủ sở hữu công ty được thực hiện theo quy định tại Điều lệ công ty, Luật Doanh nghiệp và pháp luật có liên quan.

3. Quyết định của Chủ tịch công ty về thực hiện quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty có hiệu lực kể từ ngày được chủ sở hữu công ty phê duyệt, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.

Điều 14. Giám đốc

1. Chủ tịch công ty bổ nhiệm Giám đốc với nhiệm kỳ không quá 05 năm để điều hành hoạt động hằng ngày của công ty. Giám đốc chịu trách nhiệm trước pháp luật và Chủ tịch công ty về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình. Chủ tịch công ty có thể kiêm Giám đốc.

2. Giám đốc có các quyền và nghĩa vụ sau đây:

a) Tổ chức thực hiện quyết định của chủ tịch công ty;

b) Quyết định các vấn đề liên quan đến hoạt động hằng ngày của công ty;

c) Tổ chức thực hiện kế hoạch và phương án hoạt động của công ty;

d) Ban hành quy chế quản lý nội bộ của công ty;

đ) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm người quản lý trong công ty, trừ các đối tượng thuộc thẩm quyền của Chủ tịch công ty;

e) Ký kết hợp đồng nhân danh công ty, trừ trường hợp thuộc thẩm quyền của Chủ tịch công ty;

g) Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức công ty;

h) Trình báo cáo quyết toán tài chính hằng năm cho chủ tịch công ty;

i) Kiến nghị phương án sử dụng lợi nhuận hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh;

k) Tuyển dụng lao động;

l) Quyền và nghĩa vụ khác được quy định tại Điều lệ công ty, hợp đồng lao động mà Giám đốc ký với Chủ tịch công ty.

3. Giám đốc phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

a) Có đầy đủ tiêu chuẩn theo quy định của Luật Doanh nghiệp;

b) Có năng lực hành vi dân sự đầy đủ và không thuộc đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 18 Luật Doanh nghiệp;

b) Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm thực tế trong quản trị công ty.

Điều 15. Trách nhiệm của Chủ tịch công ty, Giám đốc.

1. Tuân thủ pháp luật, Điều lệ công ty, quyết định của chủ sở hữu công ty trong việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao.

2. Thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của công ty và chủ sở hữu công ty.

3. Trung thành với lợi ích của công ty và chủ sở hữu công ty; không sử dụng thông tin, bí quyết của công ty, lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng tài sản của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.

4. Thông báo kịp thời, đầy đủ và chính xác cho công ty về doanh nghiệp mà họ và người có liên quan của họ làm chủ sở hữu hoặc có cổ phần, phần vốn góp chi phối. Thông báo này được niêm yết tại trụ sở chính và chi nhánh của công ty.

5. Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Điều lệ công ty và pháp luật có liên quan.

Điều 16.  Thù lao, tiền lương và lợi ích khác của người quản lý công ty

1. Người quản lý công ty được hưởng thù lao hoặc tiền lương và lợi ích khác theo kết quả và hiệu quả hoạt động của công ty.

2. Chủ sở hữu công ty quyết định mức thù lao, tiền lương và lợi ích khác của Chủ tịch công ty. Thù lao, tiền lương và lợi ích khác của người quản lý công ty được tính vào chi phí hoạt động theo quy định của pháp luật về thuế, pháp luật có liên quan và được thể hiện thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của công ty.

CHƯƠNG IV

CON DẤU CỦA CÔNG TY

Điều 17. Con dấu của công ty

1. Hình thức con dấu: kiểu con dấu hình tròn, mặt dấu làm bằng chất liệu cao su, trên mặt dấu có các vòng tròn đồng tâm, các con số và chữ viết khắc nổi.

2. Nội dung con dấu: ghi tên, mã số doanh nghiệp theo giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, ghi tên thành phố nơi công ty đặt trụ sở và đăng ký kinh doanh.

3. Màu mực sử dụng cho con dấu là: Màu đỏ.

4. Kích cỡ con dấu: Đường kính mặt con dấu hình tròn khoảng 36 mm

5. Số lượng con dấu: Công ty có một (01) con dấu tròn (gọi là con dấu công ty).

Điều 18. Quản lý, sử dụng và lưu giữ con dấu

1. Việc quản lý, sử dụng và lưu giữ con dấu được thực hiện theo quy định của Chủ tịch công ty.

2. Con dấu được sử dụng trong các trường hợp theo quy định của pháp luật hoặc các bên giao dịch có thỏa thuận về việc sử dụng dấu.

3. Việc đóng dấu trên tất cả các văn bản, giấy tờ, tài liệu giao dịch và hợp đồng của công ty phải được sự đồng ý của Chủ tịch công ty hoặc Giám đốc.

CHƯƠNG V

KẾ TOÁN TÀI CHÍNH, PHÂN CHIA LỢI NHUẬN SAU THUẾ

VÀ XỬ LÝ LỖ TRONG KINH DOANH

Điều 19. Năm tài chính

1. Năm tài chính của Công ty bắt đầu từ ngày 01/01 dương lịch và chấm dứt vào ngày 31/12 hàng năm.

2. Năm tài chính đầu tiên của Công ty sẽ bắt đầu từ ngày 01/01 đến ngày 31/12 của năm đó.

Điều 20. Sổ sách kế toán, báo cáo tài chính

1. Sổ sách kế toán của công ty đều mở đầy đủ và giữ đúng các quy định pháp luật hiện hành.

2. Cuối mỗi năm tài chính, công ty sẽ lập bản báo cáo tài chính để trình cho chủ sở hữu xem xét.

3. Trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày kết thúc năm tài chính, báo cáo tài chính hàng năm của công ty sẽ được gởi đến cơ quan thuế, cơ quan đăng ký hoạt động và cơ quan thống kê có thẩm quyền.

Điều 21. Phân chia lợi nhuận sau thuế

1. Công ty chỉ được chia lợi nhuận cho thành viên khi kinh doanh có lãi, đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản đến hạn trả khác sau khi chia lợi nhuận.

2. Trường hợp hoàn trả một phần vốn góp do giảm vốn điều lệ trái với quy định của Luật Doanh nghiệp hoặc chia lợi nhuận cho thành viên trái với quy định tại khoản 1 Điều này thì thành viên phải hoàn trả cho công ty số tiền, tài sản khác đã nhận hoặc phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty cho đến khi các thành viên đã hoàn trả đủ số tiền, tài sản khác đã nhận tương đương với phần vốn đã giảm hoặc lợi nhuận đã chia.

3. Lợi nhuận được phân phối theo trình tự sau:

3. 1. Bù khoản lỗ các năm trước không được trừ vào lợi nhuận trước thuế.

3. 2. Trả tiền phạt vi phạm pháp luật.

3. 3. Trừ các khoản chi phí thực tế đã chi nhưng không được tính vào chi phí hợp lý khi xác định thu nhập chịu thuế.

3. 4. Chia lãi cho các đối tác góp vốn theo hợp đồng hợp tác kinh doanh (nếu có).

3. 5. Phần lợi nhuận còn lại được phân phối theo quyết định của chủ sở hữu công ty.

Điều 22. Xử lý lỗ trong kinh doanh

1. Các khoản lỗ trong kinh doanh được chia cho thành viên theo tỷ lệ vốn góp tương ứng. Trường hợp công ty có khoản lỗ của năm trước, thì khoản lợi nhuận của năm hiện tại phải được ưu tiên để bù đắp khoản lỗ của năm trước đó.

2. Về công tác kế toán:

2. 1. Bù trừ vào lợi nhuận chưa phân phối của các năm trước (nếu có).

2. 2. Bù trừ vào lợi nhuận sau thuế của các năm tiếp theo (nếu có).

3. Về công tác thuế: Thực hiện theo quy định của Luật thuế thu nhập doanh nghiệp và các văn bản pháp luật hướng dẫn về công tác thuế hiện hành.

CHƯƠNG VI

THÀNH LẬP, TỔ CHỨC LẠI, GIẢI THỂ

VÀ THỦ TỤC THANH LÝ TÀI SẢN

Điều 23. Thành lập

1. Công ty được thành lập sau khi điều lệ của công ty được chủ sở hữu công ty chấp thuận và được cơ quan đăng ký hoạt động cấp giấy chứng nhận đăng ký hoạt động.

2. Mọi phí tổn liên hệ đến việc thành lập công ty đều được ghi vào mục chi phí của công ty và được tính hoàn giảm vào chi phí của năm tài chính đầu tiên.

Điều 24. Giải thể và thanh lý tài sản của công ty

 1. Công ty bị giải thể trong các trường hợp sau đây:

a) Kết thúc thời hạn hoạt động đã ghi trong Điều lệ công ty mà không có quyết định gia hạn;

b) Theo quyết định của chủ sở hữu công ty;

c) Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động.

2. Công ty chỉ được giải thể khi bảo đảm thanh toán hết các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác và công ty không trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc cơ quan trọng tài. Người quản lý có liên quan và công ty cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty.

Điều 25. Thanh lý tài sản của công ty

1. Đối với tài sản của công ty, khi không có nhu cầu tiếp tục sử dụng hoặc chuyển nhượng cho cá nhân, tổ chức khác hoặc công ty giải thể, phá sản thì phải thực hiện thủ tục thanh lý tài sản.

2. Giám đốc công ty căn cứ kết quả kiểm kê, quá trình theo dõi sử dụng tài sản, yêu cầu bộ phận quản lý tài sản lập tờ trình đề nghị chủ sở hữu hoặc chủ tịch công ty quyết định việc thanh lý tài sản.

3. Giám đốc công ty căn cứ quyết định thanh lý tài sản của chủ sở hữu hoặc chủ tịch công ty thành lập hội đồng thanh lý tài sản, quyết định việc thanh lý tài sản theo trình tự thủ tục và quy định của pháp luật.

4. Giám đốc công ty tổ chức thực hiện việc thanh lý tài sản và báo cáo kết quả thanh lý tài sản cho chủ sở hữu hoặc chủ tịch công ty.

Chương VII

ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH

Điều 26. Hiệu lực của Điều lệ

Điều lệ này có hiệu lực kể từ ngày được cơ quan đăng ký hoạt động cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Điều 27. Điều khoản cuối cùng

1. Những vấn đề liên quan đến hoạt động của công ty không được nêu trong Điều lệ sẽ do Luật Doanh nghiệp và các văn bản pháp luật có liên quan điều chỉnh.

2. Trong trường hợp điều lệ này có điều khoản trái pháp luật hoặc dẫn đến việc thi hành trái pháp luật, thì điều khoản đó không được thi hành và sẽ được chủ sở hữu công ty xem xét sửa đổi.

3. Khi muốn sửa đổi, bổ sung nội dung của Điều lệ này, chủ sở hữu công ty sẽ xem xét, quyết định.

Điều lệ đã được chủ sở hữu công ty xem xét từng chương, điều và ký tên, đóng dấu xác nhận dưới đây.

Điều lệ gồm 7 chương 27 điều, được lập thành 02 bản có giá trị như nhau: 01 bản đăng ký tại cơ quan đăng ký hoạt động, 01 bản lưu trữ tại trụ sở công ty.

Mọi sự sao chép, trích lục phải được ký xác nhận của chủ sở hữu công ty./. 

…, ngày … tháng … năm …
CHỦ SỞ HỮU CÔNG TY
(Chữ ký, họ tên)
 
….

Mẫu điều lệ công ty tnhh mtv: Tải về 

Liên hệ:

Điện thoại: 0914 165 703

Email: dmslawfirm@gmail.com

Văn phòng luật sư ĐMS
Giám đốc
(Đã duyệt)
Luật sư Đỗ Minh Sơn